这部《雄霸天下》的故事紧接《岁月风云》展开。陆云生（吕良伟饰）局面做大，他为人重情意不计开支招致绰绰有余，遂方案涉足银行业，岂上海各银行家团体顺从。陆请动古羽（苗侨伟饰）协助，终令银行家们抬头服输……1937年，政府推行“重生活”运动，陆云生坚持鸦片生意带头戒毒，结果险些丧命，不久卢沟桥事故迸发，陆云生为支持抗战捐赠战机，却仍没有挽回上海陷落的结

影片讲述了一位女盛行歌手，由于一首歌在惹起了惊动，富商为了追到这位女歌手不惜一切代价追到他，虽然在外地小有名望但是有名不代表有钱，由于感情缘由与前男友分手，再由于家庭缘由急需用钱，所以富商正是看上了这一点想讨好女歌手的芳心，但是她只是与富商吃饭而已  在一次偶然的时机一 个富二代也喜欢上了这个女孩，在富商与富二代的追逐下，她双方都没有接受，由于她知道自己的身世，不想高攀。但是富二代与富商

张嘉乐（刘嘉玲）是一个美丽,无能的都市现代女性，但她追求的仍是男性的爱情。张嘉乐梦想着男友Edward（曾江饰）会和他的妻子离婚而和她结合，但是Edward只顾拖延。初级公寓内住进了雍容华贵的盛文月（夏文汐饰），优雅的品格降服了张嘉乐。文月和嘉乐成为好友。在晚宴上，嘉乐看法了Edgar（吴启华饰）。嘉乐坚持了Edward，但是Edgar的旧女友却出现了…

清朝末年的香港，在上、中、西环有“镇三环”之称的帮办暗中勾搭西环恶霸勾心虎，西环治安一时乌烟瘴气。警官马如龙（成龙）奉命接收西环后，迅速将勾心虎拘捕人狱，招来“镇三环”的仇恨。  彼时内地革命风云翻涌，革命党人来港宣传，并计营救被捕同志。为将革命党人一扫而空，清廷派遣密使联络镇三环，马如龙结识白影红、莹莹、珊珊等革命党人（张曼玉、关之琳、刘

 阿勇（万梓良饰）、阿国（刘德华饰）兄弟俩浪迹香港街头，投靠了黑社会邦主剂哥（周润发饰）。由于阿国失掉剂哥赏识，惹起阿勇妒嫉，兄弟间发生隔膜。阿勇倒向朱老大，阿国却远去新加坡另营生计。若干年后，阿勇羽翼丰满，逐杀朱老大自立邦主，又设计将剂哥帮派斩尽杀绝，剂哥遇，孤身亡命新加坡寻觅阿国，阿勇步步追杀，将剂哥妻子（刘嘉玲饰）、儿女惨杀，此刻悲痛、愤怒促使阿国重新出山，随剂哥前往香港以死相拼，

化装师沈美（古天乐饰）在上一档电视节目时出现了为难，原来素常娘娘腔的他为了生活不时在伪装。他化装学校的同窗郑宇强（甄子丹饰）在深圳一家美容专柜做化装师，以高明的技巧赢得有数粉丝，但惟独没有俘获初恋女友戴梦妮（刘嘉玲饰））的芳心。后者为了写小说，总是经过易容来贴近人。陈奇侠（黄百鸣饰）是石油大亨，独一怕的就是他女友Dream（闫妮饰）。后者由于观看电视节目，成了沈美的粉丝。夫妻俩联手，让沈美签下了合

女扮男装的小歌迷林子颖(袁咏仪)混进乐坛，几经曲折，终与金牌监顾家明(张国荣)结为一对性别模糊的爱侣颖受家明的爱情与事业滋养，竟夺得最受欢迎男歌星奖，锋头一时无两，兼且欲罢不能，性别真相，发布无期。传说中的百变巨星方艳梅(梅艳芳)重出江湖，但吃惊的是她和顾家明、林子颖同时发作感情…… 梅艳芳饰演淡出乐坛的歌手方艳梅，周游列国之后，再次踏足香港这片土地，结识了女扮男装的新进歌手林子颖，两人感情要好，

富家太太Anna（刘嘉玲饰）不时活在自己主宰的优哉游哉的都市下流社会生活中丈夫无能、女儿出国留学，对内把家打理得头头是道，对外生动于社会慈善活动。可是突然一天，有钱的丈夫失踪了，迷惘中失掉了依托、Anna天天想尽方法，维持外表阔太生活，以粉饰家门的经济危机。　　另一边厢Anna的司机辉（陈坤饰）不时在找方法布置偷运深圳的怀孕妻子来港消费第二胎。虽然辉觉失掉主人家起了变化，但他顾不了太多，这份任务能

炼锋号铸刀厂大弟子定安（赵文卓饰）被师父选为承袭人，后来他知晓了父亲乃惨死于马贼恶汉飞龙（熊欣欣饰）刀下，大殿供奉的断刀正是亡父的遗物定安带断刀出走，师父女儿向灵（桑妮饰）为爱而跟随，却被马贼所掳，定安舍身相救时竟不幸右手被斩堕下山崖 断手后定安自思报仇有望，本想就此退隐江湖，不料又拾得半本绝世刀谱，于是决计秘密练刀为父报仇。可又因刀谱完整无法练成，最后定安苦思之后自创独臂断刀刀法，他能否救得了危

1898年山东大旱，有数难民涌入上海求生，人流中马永贞（金城武 饰）、马大祥（元华 饰）兄弟俩亦分开这片英国人掌控下的西方乐园，二马无技傍身，只好从码头苦力做起马永贞机缘巧合结识上海码头之王谭四（元彪 饰），并仰仗出色身手取得其欣赏其时谭四与巡捕房支持的杨双连番血战，马永贞遭遇混战，为谭四的一壶春舞厅出手击退强敌，对卖场其中的歌女金铃子（宣萱 饰）一见钟情。谭四感佩马永贞义气，将一壶春和老板娘艳阳