电影讲述了1882年的广东，时局动乱，内忧内乱。在广州，湖广商会为了争夺与英商布朗的协作权办了一场擂台赛。梁宽离开擂台替师出头，谁知这居然是英商布朗的阴谋，狂化了的鬼脚七像猛兽普通竟要置梁宽于死地。这时黄飞鸿及时出现救下梁宽，谜底则一点点揭开，英国人离开中国的目的居然是为了制造“战争机器”。而飞鸿一等人这时才刚刚发觉到，这一切的幕后主使另有其人。

唐小顺（张卫健饰）虽然患有肉体恍惚症，但却是一名武林高手，自幼跟姐姐大顺（吴君如饰）学习谭腿，已到了入迷入化的境界。唐小顺做梦也没想到，他的武功有一天居然派上了大用场。这天，前著名足球运发动林中虎（黄秋生饰）有意中看到了小顺和姐姐在竞赛，谭腿里的一招一式居然让他联想到了踢球的举措，于是一个史无前例的想法降生了，中虎决议遍寻官方高手，组成一支夫足球队，这样定能将中国足球发扬光大。于是，中虎末尾游说大

香港世道不景气，普通人的日子不好过，连黑色两道的人也日陷困境。打拼多年的黑道小人物三脚豹（刘青云 饰）老实忠义，但在利益至上的年代他的忠义既珍贵又可笑。好不容易协助当年的好兄弟凸眼龙（姜皓文 饰）运营黑市期指，偏偏当天就赶上了大股灾，凸眼龙破产在即。二人算计，决议从放债人锺原（卢海鹏 饰）的手中骗抢一千万现金。谁知出手前却遭遇另一组劫匪，锺原更因此陈尸车中。银行职员特丽莎?陈（何韵诗饰）是锺原的客

乱世中，捉妖师风无语与师妹龙女 徒 弟玉鹿行走江湖，惩恶扬善。他们遇 到了邪魔外道红衣上人与侠士田七 郎，在与田七郎共同对立红衣上人的 进程中，协助他认清了好兄弟张渐鸿 的面目，并最终打败红衣上人，还 人世一个朗朗乾坤。

李笑（汤君慈饰）、彩月、唐小樱、赵成龙几人背负着不同的身份使命以及爱恨情仇闯入阴影森林，经过重重危机分开玄冥城在城中却被人追杀，他们为寻求真相，展开调查，却被彩月出卖，诱导进入玄冥洞遇到赤炼毒人方誉，而彩月此举也有不得已的苦衷众人识破了玄冥城城主汪真（汤镇业饰）一心想失掉神器太白剑的阴谋，为了太白剑汤镇业饰演的汪真与自己儿子汤君慈饰演的李笑展开了终极对决。

自傲无能的“维护要员组”警员李文健（郑伊健 饰）因性情效果与女友Brenda（林嘉欣 饰）的感情亮起红灯。由于一同随手案件，他与正在监狱退役的原警方心思组的催眠师黎尚正（黎明 饰）打上交道。虽然知晓黎尚正凶猛的李文健表现得异常慎重，却仍被黎尚正神不知鬼不觉的催眠，助其盗 走了要维护的南非宝钻。 　　在寻回宝钻的进程中，李文健发现黎尚正盗钻实属无法，他其实是一个正直、严酷、逆来顺受的真男儿，决意协

唐小顺（张卫健 饰）虽然患有肉体恍惚症，但却是一名武林高手，自幼跟姐姐大顺（吴君如 饰）学习谭腿，已到了入迷入化的境界。唐小顺做梦也没想到，他的武功有一天居然派上了大用场。这天，前著名足球运发起林中虎（黄秋生 饰）有意中看到了小顺和姐姐在竞赛，谭腿里的一招一式居然让他联想到了踢球的举措，于是一个史无前例的想法降生了，中虎决议遍寻官方高手，组成一支功夫足球队，这样定能将中国足球发扬光大。于是，中虎末

自称为爱情专家的雷仁, 为痴情男女制定恋爱危机处置方案, 不料，不时自信的情场达人遇到了不信爱情和男人的高冷女，两人从斗智斗勇到身陷情网，一对欢欣鸳鸯在是非迂回中花开并蒂，其中牵动了亲情，考验了友谊，历练了爱情，尽偿人生百味，充沛表达了爱的伟大与忠实

　　杜十娘（李嘉欣 饰）是城中有名的绝色佳丽，性情却孤傲清高，有数男人都垂涎其美色，十娘心中却只期盼找到一个真心维护自己的人并从此分开这风月场所。直到杜十娘遇到了李甲（吴彦祖 饰），中意于李甲。穷酸秀才李甲情愿用钱赎回杜十娘的自在身。杜十娘由此跟随着李甲归家，途中李甲偶遇故交孙福，孙福是个富家子弟，素日就游手好闲贪恋美色，一见杜十娘便与李甲商量要用五千两白银换十娘。此时的李甲一边由于落榜很是丧失，

向西望运营着一间皮肤病诊所，专为因寻欢作乐而不幸染病的男士们提供治疗向西望以其精深的技术和热情的效力赢得了众多客户的亲睐，将诊所运营得风生水起，再加上一个妖娆多姿的女助手马晓阳，两人之间的配合天衣无缝，如虎添翼。王菲菲是文娱圈里冉冉升起的新星，一次偶然中，她在会所结识了名为陶兵的按摩师，两人一见钟情，很快坠入情网不能自拔。但是，这将注定是一段没有结果的感情，由于王菲菲和陶兵都各有恋人，虽然感情曾经