1950年代，某沿海城市从初中就是好冤家的王力（赵毛 饰）、周斌（张华强 饰）和李明（李允中 饰）同时考入市立三中高中部，分在了不同的班级里。王力煽动体育委员周斌成立足球队，自任队长，班主任吴教员（王蓓 饰）和体育教员许达（韩非 饰）区分做球队的政治指点和技术指点。另一班级的李明也组织起一支足球队，王力提议两队竞赛，李明欣然应战，结果王力队丢人又输球。早晨李明到王力家做解释，恰巧王力班班长张爱华（

1948年冬，上海林森路仁康里23号的二层石库门老房该房本属于报馆校正孔有文（魏鹤龄 饰），抗战时期被汉奸侯义伯（李天济 饰）占领，孔由房主沦为房客抗战后，侯摇身一变，成为南京国防部科长，每周六到上海“买进卖出”。除孔之外，小商贩萧老板（赵丹 饰）一家和中正第一中学教员华洁之（孙道临 饰）一家也是这里的房客。三家房客相聚商议，却不齐心，只得各谋出路。 华到学校求房，因不愿出

1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海为了跟随音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹 饰）告别故土云南分开上海求学，为了生计，他干着最底层的义务，但是随着国民党革命派压榨的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班担任琴师此时的他虽然厌恶这种鸟语花香的靡靡之音，可是又不知道未来行进的方向。旧日同窗郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒，末尾审视自己的音乐人生。在此之后，他接触到地下义务者，初步找到人生的意义。1932，“

上海束缚前夕，宝通纱厂隐藏特务张荣（魏鹤龄 饰）奉主子萧良（张翼 饰）之命，混入被捕的工人之中，乘机日后举动束缚后，张荣出狱返厂，继续伪装提高，潜藏在工人外部。素日里张荣用极左的言行粉饰自已，挑唆工人与资方的关系，并指使李福生（傅伯棠 饰）潜入车间破坏设备。工会干部朱亚琴（吴茵 饰）发现李福生行径可疑，自动找李福生说话，并向他说明政策，李幡然醒悟，自意向公安局坦率交代自己的罪行。政策的严惩并没有警

约束前，华少杰（李纬 饰）不堪地主牛耀祖（陈说 饰）欺压，只身逃到闯江湖的“义胜班”，练就一手飞刀绝技，人称飞刀华抗战迸发后，已当汉奸的牛耀祖成立了“东亚日华艺术团”，耳闻飞刀华绝技，竭力笼络他入伙，飞刀华竭力拒绝遭牛报复，他们打伤班主李忠义（魏鹤龄 饰），打斗中在钢丝演员金素兰（王蓓 饰）义举相救下，飞刀华随“义胜班”逃往四

传说在马兰山的山顶上，住着一个仙人马郎，他在山顶上种植了一朵美丽的马兰花，马兰山下有姐妹两人，姐姐大兰懒散，妹妹小兰勤劳小兰让父亲采了朵马兰花，马郎把神奇的马兰花交给老爹，向他的女儿提亲大兰嫌深山生活苦，不愿嫁给马郎，小兰嫁给了勤劳的马郎。婚后不久，小兰回家探望父母，带了许多礼物，惹起姐姐的妒忌。姐姐听信变作老猫的黑心狼的诈骗，骗去妹妹的衣服，陷害了妹妹。接着又在老猫的要挟下，试图从马郎口中骗取马

武七（赵丹 饰），是山东堂邑人，7岁丧父，与母亲乞讨为生，他想读书，靠打把式卖艺凑够钱，却遭学堂先生打骂，断了念头，母亲又因病逝世守孝终了，武七出外做佣，经工友周大引见，来张举人家当佣工，因他老实肯干，屡屡遭人欺负，只得婢女小桃协助小桃身世凄惨，7年前被逃亡的父母寄养在张举人家。后者窜改了卖身契，逼小桃就范。小桃的统一最终失败，而武七的关心成为她最大的慰藉。某日，武七的老乡捎话，说其婶病重急用钱。

沪新机器厂青年工人王家有，是一个生活散漫,不注重休息纪律,经常把自己的青春消磨在跳舞厅,溜冰场和咖啡馆里的人白昼干活时他显得无精打采，常出事故。他的徒弟胡汉亮对他毫无方法，因此向厂方要求将王家有调走。可是，王家有是全厂知名的混混，老徒弟们宁愿合作也不愿要这个“助手”，厂方只好将王家有调去当预备工，哪里缺额就到哪里任务。王家有的好冤家刘传豪是个出色的工人，他和王家有一同当学徒

清道光年间，广东花县有一富户，户主陈鸿妻早亡，子至贤不孝，陈鸿便将希望寄予在继室缪兰身上皇天不负有心人，兰生子梦吉（张卫健饰），自幼聪敏方唐镜（吴孟达饰）虽是他的授业教员，但却经常被他戏弄。一天，梦吉又作弄教员，却自食其果而受伤，镜以为是自己把梦吉弄伤，遂一走了之。梦吉自此变得缄默自闭，鸿乃将梦吉送进私塾读书。 梦吉在书塾内看法了名叫柳媚(张茜饰)的小女孩。十几年间，感到无比幸福的梦吉渐渐康复。同

清道光年间，广东花县有一富户，户主陈鸿妻早亡，子至贤不孝，陈鸿便将希望寄予在继室缪兰身上皇天不负有心人，兰生子梦吉（张卫健饰），自幼聪敏方唐镜（吴孟达饰）虽是他的授业教员，但却经常被他戏弄。一天，梦吉又作弄教员，却自食其果而受伤，镜以为是自己把梦吉弄伤，遂一走了之。梦吉自此变得缄默自闭，鸿乃将梦吉送进私塾读书。 梦吉在书塾内看法了名叫柳媚(张茜饰)的小女孩。十几年间，感到无比幸福的梦吉渐渐康复。同