艾尔莎（雪莉·麦克雷恩 Shirley MacLaine 饰）年岁已高，独自一人过着形单影只的生活。某日，一位名叫弗雷德（克里斯托弗·普卢默 Christopher Plummer 饰）的老人搬到了她的隔壁，这位老人刚刚失掉了他的妻子，正生活在阴云的掩盖之下。 　　虽然艾尔莎和弗雷德完全是两种如出一辙的人，但随着时间的推移，两颗衰老疲惫的心渐渐接近，弗雷德在艾尔莎的陪伴下渐渐走出了悲痛，