同在一个修车店任务的烂口发（周润发饰）,交通灯（陈百祥饰）还有吴准少（曾志伟饰）是同事也是好友，他们都不屑老板刘定坚（冯淬帆饰）的吝啬苛刻。烂口发因不堪女友（张敏饰）的势利眼母亲而忍痛与女友分开了。刘定坚建议伙计们一同跟廉价游览团到槟城游玩，但抵达才知道这个游览团是货不对版的。但在槟城，烂口发等人看法了在外地拍广告的董董（张曼玉饰）与其好友蚊滋。烂口发想进一步接近董董，便伪装自己是富家公子，董董也

警察叻sir（陈百祥 饰）为了取得黑社会头目曾琛（曾志伟 饰）的立功证据，命令手下须仁（余文乐 饰）、肥秋（林子聪 饰）和傻强（杜汶泽 饰）进入曾琛的帮派中当卧底，而事实上曾琛也派了手下华dee（黄浩然 饰）潜入了警队当中当他们进入了帮派后，才发现曾琛不懂如何处置黑社会中的事务，实质并不坏这时分，须仁他们被数名不知情的女警抓住了。须仁等人更对这几名警花发作了感情。不久黑社会的最高头目死去了，帮派外