民国初年，军阀混战，战祸四起，生灵涂炭乱世之中，却为一群以骗术为生的老千们，提供了展露身手的舞台。  黑帮老大林啸天（刘承俊饰）从一名老千处得知日自己将给军阀王大帅（九孔饰）十二箱金子作为军阀与北伐军抵抗的资金。为了失掉这批金子，林啸天末尾招兵买马，其中江湖中有千面人之称的老千“鬼脸”（任贤齐饰）和“不动石佛”大老千（腾格尔饰）成了林啸天首