电影讲述了1882年的广东，时局动乱，内忧内乱。在广州，湖广商会为了争夺与英商布朗的协作权办了一场擂台赛。梁宽离开擂台替师出头，谁知这居然是英商布朗的阴谋，狂化了的鬼脚七像猛兽普通竟要置梁宽于死地。这时黄飞鸿及时出现救下梁宽，谜底则一点点揭开，英国人离开中国的目的居然是为了制造“战争机器”。而飞鸿一等人这时才刚刚发觉到，这一切的幕后主使另有其人。