大型影视基地，胸怀明星梦的女子如梦（鄂靖文 饰）曾经在影视圈摸爬滚打了十多年，却照旧还是籍籍无名的龙套演员。素日里，在片场饱受剧组和其他演员的欺凌讪笑，回到家则被恨铁不成钢的老爹指摘，甚至扬言隔绝父女关系。但是如梦一概浅笑面对，天大的冤枉也藏在心中，恬不知耻地抓住每一个希望渺茫的机遇。在此时期，她结识了热衷于跑龙套的李洋，早已过气却自视甚高的童星马可（王宝强 饰），更彻彻底底看清了自己以及爱情的真

尹天仇（周星驰 饰）不时醉心戏剧，想成为一名演员，往常除了做跑龙套以外，还会在邻居福利会里开设演员训练班。此时舞小姐柳飘飘在妈妈桑的率领上去到这里要求学做戏，原来柳飘飘有一段十分不愉快的阅历，在尹天仇对她指点的进程中，柳飘飘对尹天仇渐生情愫，同时她也成为了夜总会里当红的小姐。尹天仇遭到了极多白眼之后，终于失掉了大明星鹃姐（莫文蔚 饰）的赏识，提携他担演新戏中的男主角，但没想到突然把他的角色换掉了，