外表落魄邋遢的浪人武士三十郎（三船敏郎 饰）分开一个小镇，清兵卫（河津清三郎 饰）和新田丑寅（山茶花究 饰）两家恶霸在那里为争夺地盘，招兵买马经常争斗，弄得水深炽热三十郎决议从中设计，诱惑双方雇佣自己，再参与不同方构成两边拼斗，由此坐收渔利，消灭对方 但随着丑寅弟弟卯之助（仲代达矢 饰）的参与，状况又发作了不同，他手里握有短枪，占得优势，清兵卫的权益被打败，三十郎甚至也受伤不轻。但是决战在所难免，

盲剑客座头市（胜新太郎 饰）独行天下，扶弱济贫，但他渐渐厌倦了血雨腥风的生活，决计前往故土莲花泽隐竟但是安静的故土已被暴徒政吾郎（米仓齐加年 饰）占领，村民饱受欺负，苦不堪言。政吾郎得知阿市归来，遂低价延聘漂泊武士佐佐大作（三船敏郎 饰）充任保镖，以乘机除掉阿市。  小小村庄，二人难免冤家路窄，不过几次决斗皆因各种缘由而推延。所谓英雄惜英雄，这不时推延的对决让两人的斗志逐渐熄灭起来&he