1939年6月，日军华北方面军第十二军对我鲁中南山区展开疯狂扫荡，却没想到铃木三兄弟率领一独立混成旅团，突然改变方向，夜袭地处偏远的清城。郑少军一心抗日，此时却正遭受不白之冤，被关押在禁闭营中，忍受着看守长田振兴和其女儿田露的奚落。原来,田振兴所部受命转编三十九团，田振兴为了讨好与郑少军素有结怨的三十九团团长陆天山，打算以临阵抗命的罪名，将郑少军就地正法。同一时刻，重庆特派员吴敏正在卫兵的护送下拼命突围，要将清城内关于日军活动的情报送出，以帮助军区总部判断这诡异用兵背后的真正意图。可是突围途中，护送官兵阵亡，身边只剩下列席参加会议的八路军独立团团长姜志国和杜鹃。此番突围，路线已经拟定，沿途都会
众人勉强逃出姚家镇，郑少军所带兄弟却几乎伤亡殆尽。郑少军痛不欲生，认定突围路线已经不再安全，甚至产生了放弃任务的打算。可杜鹃不屈不挠的精神感动了郑少军，让他从悲痛中清醒过来，众人最终决定放弃原先的安排，直接赶往八路部队的驻扎地。可日军紧咬不放，众人难以摆脱，孤注一掷的郑少军决定借助八路独立团的部队，在山坡上和日军展开惨烈的阵地战，为特派员的逃脱拖延时间，同时联系附近的国军三十九团出兵救援，以期重创日军，以牙还牙。三十九团的陆团长此时正在欢迎一路奔波赶来投奔的田氏父女。田露与其父性格迥然，颇为单纯，虽然觉得郑少军不是什么善类，可护送特派员的任务非同儿戏，不可不救。但陆团长一副奸商嘴脸，只想眼前利
尚存一息的郑少军终被八路所救，虽然保住性命，可一直昏迷不醒。姜志国惜才，全军上下节衣缩食为郑少军补充营养，可郑少军毕竟属于“外人”，还是引起了八路军一些士兵的不满和误会。杜鹃截获日军电文，竟是日军帮助郑父搜寻郑少军下落的消息。再联系以前种种，眼前这个大难不死的郑少军，到底是敌是友，令杜鹃满腹狐疑。日军三兄弟中的三弟铃木武雄，擅长追踪，此时已经率领日军悄悄找到了八路军营地。姜志国发现日军阴谋，可营地内的妇孺百姓难以撤离，便决定亲自带队引开日军。郑少军终于苏醒，第一件事便是要寻找姜志国，逼问护送路线泄露的真相。可姜志国已然率队离去，日军侦查兵却摸进了众人藏身的山村。无奈之下，身负重伤的郑少军只好带
