从回忆中醒来的周周，终于敢于面对妈妈的离开。但看这一年来同样倍受煎熬的林杨，原谅的话到了嘴边却怎么也说不出口。迟迟得不到回应的林杨深知自己和周周无法和好了，只能顺从了家里转学的意愿，远离周周让她不再想起这些伤心事。两人的几番错过，周周醒悟，自己总是来不及说再见，就看着周围的人离开。这一次，她决定不再留下遗憾。林杨离开前的最后一场篮球赛，混乱中周周冲进人群找到林杨……终于，那片走不出来的阴霾，周周要对它说再见了。
一年一度的振华艺术节就要开始，米乔找到周周帮忙，精心写了一个剧本，想在艺术节上一展身手。这边米乔和周周带领着动漫社排练得热火朝天，那边林杨和周周的关系也有所缓和。就在米乔信心满满之时，动漫社节目遭到了潘主任的否决，米乔瞬间被打回原形。为了鼓舞士气，周周讲了一个小时候参加比赛出糗的故事，让大家找回了一些信心。林杨和奔奔说起小时候那次周周参加比赛，讲了一个小老鼠奔奔的故事，最后其实得奖了。但奔奔却兴奋地告诉林杨，他就是奔奔。
为了让动漫社顺利演出，周周想出了一个绝妙的办法，把历史和动漫结合，再配上乐器伴奏，以音乐演出的名义报上去，暗度陈仓，动漫社顺利通过了潘主任的审核。自以为和周周已经进展神速的林杨，却在詹燕飞的口中得知余周周已经有喜欢的人了，林杨立刻想到了奔奔。艺术节如期举行，在奔奔和林杨的帮助下，米乔、周周化险为夷，顺利完成了演出，但米乔也因此和奔奔结下了梁子。艺术节结束后，詹燕飞把周周喜欢的人的名字告诉了林杨。
