1947年夏，人民解放军转入战略反攻，国民党军被迫向南收缩，以图与解放军进行总决战。国民革命军新编八十九旅受到共军三面夹击，危机关头，八十九旅旅长战守平（胡军饰）力排众议，转守为攻，经过一番紧急部署，用所有兵力轰占岭东高地，最后八十九旅成功突围，且受到了上级的表彰。但战长平对此并不以为然，只为在此次战役里八十九旅中牺牲的战友们痛心。国民党保密局的行动处处长蔡勇和机要秘书刘佳宁一起逼供表面为旅营聚财钱庄东主，实为共产党地下区委秘书的黄德江说出其接头同党，在威逼利诱下，黄德江叛变，并将此作为交易，要他们送他去广州。战守平同共军书记林晓之商讨今日午夜八十九旅同江北解放军签订起义协议的相关事宜，并要这
战守安接到电话后，准备如电话中所示，同接头人见面。与此同时，沈在新已派出人跟着战守安，国防部派出执法队到战守平处，准备抓获战守安之际，一举逮捕战守平。因为事关东北战局，国民党对此事极为看重。战守安发现了跟踪的人后不动声色，通过家中柜子的密道成功甩开跟踪者，到一处公园同林晓之碰面。在交换完彼此的情报后，为了完成刘佳宁的遗愿，战守安决定不撤退，要继续刘佳宁的任务。得知部下们跟丢了人，蔡勇气急败坏，放狠话定要抓住此人。南边防线被共突破，国民党保密局准备通过火车紧急撤退。林晓之同战守安在车里交代任务细节 ，在告诉他与新上级接头的地点后，为免被国军发现匆匆离去。戴佩秋被几个地痞流氓抢劫，恰巧被战守安遇见
一股自称是解放军的小队闯入战守平的家里，他们控制了他的太太叶飞飞，而此时他本人在军区指挥部与解放军代表签署起义协议，不久战守平派去接妻子的属下们抵达他家，那支所谓的解放军，恶毒的掏枪击毙叶飞飞，双方展开枪战，国军卫兵队长幸存，其余全被歼灭殆尽，卫兵队长回旅部复命，战守平正准备命令部队调转炮头攻击国民军北边的防线，听到这个消息非常震惊，当即决定暂停起义事宜，并将戴佩秋等共产党员扣押。战守安对叶飞飞的遭遇毫不知情，他照哥哥之前的嘱托来接嫂子，进屋后才发现已经是尸横遍地，他发现叶飞飞还有气息，于是想办法进行抢救，可此时的旅营市已是人心惶惶，因为害怕共军攻城，大家都想往广州逃，旅营保密局和全市的医务人
