1931年，广东宝安县大鹏镇。从小就一身狠劲儿、天不怕地不怕的刘黑仔，是一帮顽劣孩子的头儿。黑仔等人看不惯镇上恶霸猫哥横行乡里，抢了猫哥赌场的钱。猫哥派人一路追杀。为保护好兄弟麦剑锋，刘黑仔用刀捅伤了押款的保镖。当晚，刘黑仔在女友阿娇家被警察捕走，刘黑仔被判刑7年。7年后，刘黑仔出狱，麦剑锋等兄弟来接他。出狱后，黑仔发现猫哥势力如日中天，还搞到了枪。猫哥威胁黑仔，要么入伙，要么等着被灭，黑仔倔强地拒绝。黑仔得知自己儿时的女友阿娇，此时成了猫哥的女人。当夜，刘黑仔欲杀猫哥，被阿娇阻拦。阿娇诉说自己的无奈，这些年家中遭遇变故，黑仔身陷囚牢。猫哥对自己有救命之恩。阿娇劝说黑仔放手。黑仔斩断对阿娇的情
在佩珍的帮助下，黑仔等人盗取了香港英方军官查尔斯的配枪。在戴在初的怂恿下，黑仔等人决定既然是劫富济贫，就得干大的——抢劫香港的汇丰银行。抢劫行动一切顺利，当但保险库大门打开，里面没有一根金条，关着的竟是一群共产党。还有一个儿时黑仔熟悉的人——权哥。权哥是宝安曾经叱咤风云的人物，杀死警察后从此消失。江湖上流传着他的传说。有人说，权哥后来去了江西，参加了共产党。这一次，权哥带着共产党人，再次神秘地消失在了黑仔等人的视野中。一头雾水的黑仔等人质问戴在初，戴在初一口咬定自己毫不知情。抢劫案发生当天就在银行取钱的安娜，送回了黑仔遗留在案发现场的随身物品，保护了黑仔等人。有了枪的黑仔，回到大鹏找猫哥报仇。
松本得知安景惠乃是日本亲王的同学，对安景惠和安娜姐弟礼敬有加。虚假的文明背后，是更加阴狠的用心。松本掐准了安景惠疼爱女儿这个软肋，以安娜姐弟为要挟，逼迫安景惠出任宝安县维持会长，为日本人做事。刘黑仔等人设计伏击日军小队成功，遭到日军搜捕。黑仔送走父亲和妹妹，带着兄弟几人逃进深山。山洞中，黑仔等人踌躇不知今后打算。戴在初趁机鼓动黑仔，一心抗日，与其加入国军，不如加入叶挺将军组建的抗日模范壮丁队。正商讨间，遭遇了国军连长冉沛率领的小股残兵。黑仔虚报自己军衔，借机团结冉沛，决定杀一个回马枪，救援被松本押为人质的大鹏镇乡亲。初次指挥战斗的刘黑仔表现出天生的连排级指挥才能。他布置了一场精彩的“围点打援”
