一九三八年，日军铁蹄践踏下的古都北平。这一天，辅仁大学正在举行日本国旗的降旗仪式，爱国学生苏贞冒险悬挂抗议日军侵华的条幅，被日本宪兵追捕。正在楼内用小摄影机拍摄降旗仪式的日清商社社长彭祖康之子彭登科救下苏贞，谎称苏贞是自己的女朋友，两人暂时逃脱日本人的搜查。但拍有苏贞悬挂条幅画面的摄影机却被日本宪兵队队长冈村拿走了。
苏贞接到关文波通知，要马上转移玛丽老师出北平。苏贞和同学们在咖啡馆为玛丽老师开生日会，掩护玛丽老师转移。同时，彭登科在家看哥哥从日本人手里要回来的摄影机胶片，发现被日本人收走的小摄像机里，拍下了挂条幅的人正是苏贞。彭登科非常担心苏贞的安危，急急跑到咖啡馆去找苏贞。在咖啡馆，日本人发现玛丽老师失踪后，逮捕了苏贞及其他进步学生，彭登科想上前救助被哥哥彭禄达拦住，苏贞误会自己是被彭登科出卖。
彭禄达只好从中调解。出于无奈，陈克敏给彭逯达出主意，小野对彭家的传家宝——董其昌的名画《峻路马湖记》很是喜欢，也许能够换取苏贞的自由。彭禄达拿出董其昌的名画送给小野，彭祖康心疼儿子，忍痛割爱。彭禄达拿着日本宪兵司令小野开具的释放手令和彭登科一起去监狱接苏贞，苏贞不愿意留下其他被捕的同学独自出狱，拒绝了彭登科的好意。
