沦陷的北平，燕西师专，空旷的舞台，只有一顶追光笼罩着穿着芭蕾舞裙、翩翩起舞的苏允芃。苏允芃边舞边与侧幕条旁注视着他的云铁铮眼神交流。苏允芃的舞蹈已入高潮，所有人屏息以待她的谢幕。音乐戛然而止，一只手压在了唱片机上。方会长打断了节目，邀请浜田太郎做了一番中日友好的讲话后，示意苏允芃继续起舞。这段小插曲并没有打消云铁铮在内众爱国学生今晚欲在礼堂引爆炸药，偷袭日军的计划。刘啸然看着近在脚边的引爆器，对舞台下坐着的鬼子军官一览无遗，最终按下了引爆器。但是引爆器并没起反应，却给了日军提了醒。卫兵们迅速举枪护卫，宾客们鸟兽般乱作一团。苏允芃跑进侧幕条。众爱国学生从礼堂后台冲出，在礼堂外同日军展开了正面冲突
云铁铮在寻找厚文成店铺的过程中，碰巧在街上遇见了同样正在抵抗伪军陈向明和洪武。在脱困后，双方谈及背景，原来陈向明正是云铁铮所寻找的厚文成店铺的于老板。云铁铮告诉了于老板一行人庄子衡的死讯及遗言，虽然于老板暂时不能告诉云铁铮他们的身份，云铁铮相信于老板同他的哥哥一样，都是打日本鬼子的人，于是向他们询问是否认识自己的哥哥云铁光。随即陈向明带着他引见云铁光，云铁光向云铁铮介绍，他和陈向明都是在北平活动的中共地下党员，也推荐云铁铮加入到北平的抗日地下活动当中去。东北军阵地，指挥部，年轻的中校军官庄子安在指挥部里，他是庄子衡的双胞胎弟弟，两人长得一模一样。战后，庄子安向邹司令报告捷报，邹司令安排庄子安了
在费县的武装抗日活动现场，刘七黑的人还在趁火打劫，见人就打，见东西就夺，一个土匪看见了苏允芃伪装成男孩的道具帽子被人流挤掉，露出女孩子的头发，见色起意正欲调戏，被凑巧看到这一幕的云铁峥看到，云铁峥误以为她是苏允茹，随即就将林允芃从土匪手中救出。此时也正好遇到了庄子衡的双胞胎弟弟庄子安。县政府，云铁光带领跟随他的起义骨干冲进县政府，绑了县长张尚山。此时，有人通知云铁光刘七黑在街上浑水摸鱼打砸抢烧，云铁光一行人不得不到街上控制起义情况，屋里只留下三个起义队员看守张尚山。长野裕子冲进县政府，以迅雷不及掩耳之势杀死三个看守，并让张尚山在女厕所躲到情况稳定之后。县长按耐不住从厕所跑出时，刚好预计带着云铁
