在山东省聊城六区保安司令部里，范筑先以及部下将官正在召开紧急会议，汪金良参谋长向大家介绍战局，日军正兵分三路向六区，五区发动进攻，西路攻打馆陶，中路直逼林清，清平，东路正与高堂守军李相臣团激战，企图对六区形成西，北两翼钳制，如果高堂失守，北面不保，司令部就会面临东，西，北三面日军。与此同时，日军的飞机，以及地面部队的坦克，大炮对这些地区展开地毯式猛烈轰炸，尽管战士们奋力抵抗，可是伤亡惨重，百姓们四散逃走。由于韩复渠十天前将范筑先部队的兵力调走，留守城里的不足一个营，和日军的人数持平但是武器装备远远落后于日军。而此时，日军司令部也在召开紧急会议，他们准备加快进攻的速度，尽快占领山东。司令范筑先很
郭振奎被拉回堂邑，他要投靠日本人，当皇协军，并且发誓要找范筑先报仇。范筑先回家的路上，葛大凤想暗杀他，结果被凌鲲鹏发现，葛大凤迅速逃走。范筑先看到姗姗依然没退烧，武治国伤心地说，如果再不退烧就要上省城大医院才行。范筑先看着昏迷的女儿，他非常心疼。这时候，范树黎和范树萍被打得鼻青脸肿地回家，范树黎他们俩顾不上回答武治国的询问，只想知道范筑先是否要撤离聊城，范筑先嘱咐他们好好读书，其他的事让他们不要管。柳兰和菁菁一起回到学校，校长冯金龙嘱咐她们注意安全，随后，他让柳兰独自一人去他的办公室。牛万福偷偷向马老板汇报，已经完成他交代的事情，可是，马老板却将牛万福杀人灭口。范筑先决定明日去向韩复榘复命，姚
马老板得到上级的命令，要求他在范筑先回聊城的路上狙杀他。齐子秋和他率领的二十九军的战士，在树林发现了从高唐撤退下来准备去投奔范筑先的保安队武装，齐子秋不相信范筑先会坚守聊城。张翰从陕北开会回来，见到来迎接他的马颊河游击队的徐队长，他告诉徐队长，洛川会议的精神是协助范筑先联合抗战，进而争取形成全民族的一致抗日。张翰得知范筑先已经去省府复命，现在聊城城内空虚，范筑先让学生们拿起枪来协防聊城，他很明白范筑先的难处，决定立刻和徐队长一起回聊城。范树萍和柳兰他们一起在绣队旗。这时候，范筑先正马不停蹄地赶往省城，他心急如焚，葛大凤一路跟着范筑先，想杀了他，为她爹报仇。姗姗的病情越来越严重，范树萍决定带妹妹
