一九三五年，中央红军离开江西根据地长征，历经艰难，来到了川黔滇地边区，蒋介石妄图一举消灭红军，除了中央军重兵之外，还调集了川滇黔军参与围追堵截，范天喜当时作为滇军的旅长，被迫卷入了这场战斗。特务追赶为“云雀”给共军送信的廖双鸭，因为廖双鸭是范天喜的手下，所以徐远东怀疑间谍“云雀”就是范天喜，但是范天喜的上司龙云坚决不相信。廖三鸭向范天喜报告，老鸨和妓女们闹意见了，原来是军人要征用群英楼的用地，老鸨曹妈不同意，特务组织怀疑范天喜召集妓女们开会，是为了给共军拖延时间。共军方面，多亏了云雀的情报，还送来了敌人电台的密码本，了解了敌人的情况，毛主席才下了决心二渡赤水，重返遵义城。因为廖双鸭的被杀，云雀
范天喜又是与谁接头传递情报的呢。徐远东想到范天喜经常混迹在妓院，而廖双鸭送的信，也是写在内裤上，于是怀疑，共军的间谍，正是藏在当地群英楼里的妓女中间。范天喜不停喊冤，龙云没有办法，只能说这是军法的要求。吴奇伟纵队被共军消灭大半，这是红军从江西撤出来之后，这是第一个大胜仗。于此同时，吴奇伟准备给蒋委员长写绝命书，准备与兄弟们各自为战。范天喜的手下王怒江，从起凤坡插了过来，准备接应吴奇伟。范天喜来到群英楼，去查所谓的共匪间谍，得知那天晚上与廖双鸭接应的，是春夏秋冬四个妓女，而“春”的名字，就叫云雀。徐远东认为范天喜是想在妓院中找一个替死鬼。徐远东将范天喜通共的事情上报，老蒋回复一个字“杀”，龙云和
范天喜迟迟不愿出手的原因，跟卢汉一样，他们都不愿与共军打仗。卢汉表示，东北沦陷，华北失利，中华民族正处在危亡之际，可蒋介石只是一门心思的打内战，滇军从蔡锷的护国军开始，就一直以国家民族为己任，而王怒江，却被心思不正之人利用了。王怒江的团长职位被撤销。王雁听说哥哥的职位被撤销，从昆明赶回看望哥哥。范天喜平安归来，春夏秋冬四姑娘都非常开心。范天喜让她们参加妇女培训班。王雁带着哥哥来向范天喜求情，范天喜认为只要龙云还在云南一天，王怒江就混不出头来。红军方面，二渡赤水取得遵义大捷，罗炳辉认为中共有和滇军合作的可能性。范天喜让王怒江去投奔红军，王怒江把妹妹托付给范天喜，离开了。杨云泰和徐远东分析，滇军龙
