西夏是党项族所建立的政权。远在七世纪以前，党项族就散居在今青海及四川西北部一带。其中部落很多，不相统属，以拓拔氏为最强。后因吐蕃的压迫，向北迁到陕甘边境的灵州、夏州一带，接受唐朝政权的统治。唐朝末年，党项首领拓拔思恭等因助唐朝镇压黄巢起义有功，被封为定难军节度使、夏国公，又赐姓为李氏。传了七代，到了李继迁时，就占据了银、夏一带，称夏国王，继迁在与吐蕃作战中受伤而死，其子李德明继位。
公元1026年秋，辽国派韩德威领兵3万进攻北宋的灵州，以耶律敌烈带兵3万进攻北宋的佳葫、米脂二城（今陕西省境内）。辽国一面派兵，一面派人到党项的西平王德明处，要求德明派兵助攻二城，此时，北宋也派人到西平王德明处，让其出兵支援二城。拓拔德明（他已恢复原姓）暗中答应辽国出兵3万助其攻城，同时也答应北宋出兵3万帮其守城抗辽。于是，党项兵以助宋守城为由来到城下，宋军只当是援兵到了，将党项兵放入城中，党项兵趁机夺下二城，将宋军守城的一万二千人全部俘虏。占据二城后，又抗据辽兵。
辽国将军敌烈非常气愤，要引军攻城，恰巧此时辽国与北宋开战。辽国出兵20万大举攻宋，辽国命将军敌烈为先锋，敌烈只好将人马带赴前线。宋、辽两军几经战斗，在澶州相持，双方经过了激烈的战斗，最后双方打合，在澶州签订了著名的澶渊之盟。 占领佳、米二城后，德明决定出兵争夺河西地区（今甘肃一带），拓拔德明亲自带兵3万进攻甘州，甘州当时是由回鹘人统治，双方在甘州城下展开了争夺战，在激战中，德明前胸中箭，身负重伤，只好下令撤兵回到了兴州。
