国民党某军校，段峰和周剑雄在比赛射击，段峰屡屡脱靶被指骂，周剑雄的枪法截然相反，他的各项技能都很优秀，在同学当中算是出类拔萃。周剑雄在铁道上听到火车要来的声音后要和段峰比试胆量，他躺在铁轨上，火车顺利从他身上通过，但他毫发无损，魏天怡看到他没事儿后十分惊喜。夏明的安排让周剑雄割舍不下，因为军校里有同学、朋友和魏天怡。周剑雄对段峰说他可能不会回来了，魏天怡对他的即将离开也很伤感，段峰喝的醉倒在桌上，魏天怡将她的耳环放在酒瓶里送给周剑雄。抗日同盟会，这是九一八后由爱国志士们成立的抗日组织，他们努力联合国内外所有的抗日力量，收复东北，驱逐日寇，恢复主权。一二八中国军队刚刚与日寇在上海进行了一场捍卫主
魏天怡开着警备司令部的车拦住了稽查科吴德贵的车，吴德贵下车后人被周剑雄救走，他让那老头离开上海。顾教授被稽查科的人带走被迫破解密码，在威胁下他只能选择合作。魏天怡约见周剑雄，他们知道了老头夏明被抓获，他知道了稽查笠内部有个叫野鸭的人在出卖情报。周剑雄通过黑哥见到了夏明，包裹被人拿走，密信被拿走，夏明给他交待了一些必须要做的事情，他让他带着密码本去找于慕谦，江上峰知道于慕谦是谁，娘娘腔被人掳走，他知道事情的严重性，他知道自己要马上赶到宾馆。周剑雄将密码本顺利取走，他不接受任何人的指令，江上峰的话他也不想听。日本人在华北动手，江上峰准备派人陆续撤出上海。顾教授破解了密码上的数字，段峰安排他见了家人
魏天怡看段峰要去动桌上文件就故意将怀表掉在地上，段峰将怀表拿回去维修，他希望魏天怡能进入稽查科工作。魏天怡说她并没有见到过周剑雄，段峰知道她在两人之间的影响力，他对周剑雄充满了嫉妒，段峰希望自己能得到魏天怡的爱。周剑雄违反组织上的安排留下上海，他不知道自己的行为如何会被组织上解读，他见到新来的领导华大姐，江一峰的手假装负伤，他们几人将周剑雄按在车上，组织上不明白他不和于慕谦走的原因，华大姐说出那份于慕谦的资料被稽查科破获，周剑雄还不知道于慕谦被逮捕的消息。周剑雄怀疑同盟会内部有叛徒，他们想见他的暗线被拒绝，周剑雄说出了叫野鸭的人，他相信自己能找到这个人，于慕谦是华大姐的丈夫，周剑雄的行为被划到
