小木匠与王贲、燕丹来到阿房家。因为他们三人被阿房的父亲夏无且与师兄李奇视为无赖，故此不敢直接登门造访，燕丹与王贲搭人梯让小木匠爬墙头与院中的阿房相会。然而事情败露，让夏无且师徒看到，遂追打出来。而在秦大王微服于市井间时，宫中则来了五国公主（韩卫赵魏楚）为给大王选婚。五国将军已先一步入宫朝觐太后，相国吕不韦寥寥数语将大王不在宫中的事遮掩过去，请五国来宾于咸阳城头等候。在城下的秦大王(小木匠)早已看清了五国公主的阵势，他存心搅乱这次选婚，根本不加理会。良久，城楼上的将军们有些不耐烦了。小木匠与阿房相遇在大街上，说动阿房与他进宫去看五国公主。进得宫中的小木匠与阿房在灌木丛中藏身，窥视高台上的公主们，
剧情图片 阿房和阿丹来到了小木匠的面前。小木匠和阿丹对阿房神侃大王如何对他们恩重如山。御林军四下追捕刺客，同时也惊动了阿房三人。在阿丹的带领下，阿房与小木匠来到了大王经常去的“忘忧坡”。阿丹对阿房吹嘘坡上的邯郸大树是大王如何费力气移植过来的。听到阿房分析大王的性格，小木匠不禁大笑。而议论大王好战又使得小木匠非常生气。最终，在阿丹的周旋下，三人散去。阿房的爹与师兄发现阿房不见了，阿丹用计送阿房回家。夜晚，太后私下同相国幽会。太后对相国的言而无信冷嘲热讽，多有怨忿。大王与阿丹往太后寝宫处来，遇到嫪毐。嫪毐为太后的行动百般遮掩，然而大王早就心中有数。相国同太后幽会完，从后窗跳出而走。然而正好撞见早已
太守府的税务官来征“寻欢税”，众人不服，起了争执。阿丹与王贲为了不暴露身份，故意说自己是冒牌货。大王拜见太后，太后说起太守关于“左将军，右御史”大闹青云坊的奏报。大王针锋相对地提到相国的种种不是。而太后却多方替相国说话。为了去掉大王身边的左右手，嫪毐献计调换大王的贴身侍卫。太后决定将王贲调遣到边关去，也想把燕丹撵走。而大王表明自己在世一天，就不会将他们二人驱逐。相国府内，相国与众人商议郑国渠的开凿事宜。韩非主持开凿工程。相国给韩非一道令牌。夜晚，阿房与师兄在聊天时又说到了那天有个自称是大王的人来敲他们家门的事。阿房总是极力将大王要找的“阿房”认为是别人。阿丹来找阿房，阿房提到了大王敲门的事。阿
