二十世纪二十年代的中国，民生凋沿敝，战祸不断。军阀张大雷与孙啸秋的部队激战正酣。这于，张大雷的部将武擎天本应返回家中和义女白露完婚，然而，就在大家忙着布置喜事的时候，武擎天的副官马云带回了噩耗。原来，战斗中，武擎天的队伍遭到了包围，张大雷见死不救，导致武擎天被俘并被孙啸秋枪杀。葬礼上，前来吊唁的张大雷再次拒绝了为武擎天复仇的情求。悲愤中，武擎天的女儿武剑羽立誓要杀了孙啸秋替父报仇，一直暗恋武剑羽的马云决定与她一道前往上海刺杀孙啸秋。弟妹们也尾随而至。列车上，女扮男装的武剑羽结识了一位名叫苏继飞的男子。
苏继飞无意间看到武剑羽遗忘在车厢的一卷武擎天手书的木兰诗，心生疑窦。来到上海，他邀武剑羽一道喝酒，醉后，武剑羽将自己的身份及不沪的目的完全暴露给了对方。第二天，为避天苏继飞的跟踪，武剑羽一行匆匆更换了住所。一天晚上，马云独自来到与自己相识的孙啸秋的四姨太家，无意间发现四姨太与孙啸秋的儿子孙少麒有染。于是他决定利用这点来要挟对方。与此同时，武剑羽等人也找到上海“杀人王”，出重金请他刺杀孙啸秋。被马云抓住把柄的四姨太在玉堂春安排了一出戏诱使孙啸秋前往，然而正巧同一天，青帮老大张树声另约孙啸秋前往常三堂为其接风，打乱了马云的刺杀计划。武剑羽路过常三堂听说孙啸秋要来，决计在此扮做风尘女，伺机行刺。
来到常三堂，武剑羽结识了善良的妓女雁萍并立即得到老板“玉娘”的喜爱，还被安排在晚上亲自侍候来访的孙啸秋。然而，就在孙啸秋前往常三堂的路上，受雇于武剑羽的“杀人王”突然出现，经过一番激烈的枪战，“杀人王”被乱枪击毙，孙啸秋侥幸逃生。为防现遭不测，他决定不去常三堂赴约，打道回府。已然落入风尘的武剑羽失去了一次机会。当晚，到常三堂来找红粉知已雁萍的苏继飞见到了武剑羽并将她赎了出来。武剑羽恳请苏继飞帮助刺杀孙啸秋，遭到拒绝，一气之下，她再次回到常三堂等待机会。
