宦官弄权的明朝末年，苛税与暴政弄得生灵涂炭。张君宝（李连杰）与董天宝（钱小豪）是一对自幼在少林寺长大的师兄弟，但两兽性情悬殊，君宝残酷奸诈，董天宝则狡诈阴险，在争夺进入达摩院修行的资历时，两人因与师伯发作争论，被逐出少林。 

出寺后，两人因志向渐不同而各奔前程，董天宝贪图荣华从军，张君宝则与一群仁人志士一同劫富济贫。为求高官，董天宝向大宦官刘瑾出卖大批旧友，一时间尸横遍野。为替义士报仇，也为帮民除害，张君宝在秋雪（杨紫琼）的协助下，从其徒弟的气功心法中悟出一套武林奇功“太极拳”，末尾勤加练习，预备不日与敌手来场血战。