民国初年，军阀混战，战祸四起，生灵涂炭乱世之中，却为一群以骗术为生的老千们，提供了展露身手的舞台。 

黑帮老大林啸天（刘承俊饰）从一名老千处得知日自己将给军阀王大帅（九孔饰）十二箱金子作为军阀与北伐军抵抗的资金。为了失掉这批金子，林啸天末尾招兵买马，其中江湖中有千面人之称的老千“鬼脸”（任贤齐饰）和“不动石佛”大老千（腾格尔饰）成了林啸天首先笼络的目的。 

谁知“鬼脸”与“石佛”居然是不能见面的仇家，两人为了置对方于死地，展开了一场骗术的大竞赛，不料两人在这场竞赛中势均力敌。时期“鬼脸”遇见了假扮修女行窃的 “饺子”（熊乃瑾饰），擅长开锁的“饺子”也被搅进了林啸天的阴谋之中。 

一行人浩浩荡荡的赶往黄金的买卖地点“风口镇”。风口镇是一团体迹罕至的小镇，总共只要百十户人家，却有着外地令人闻风丧胆的土匪团伙，领头的金三娘（翁虹饰）在一场混战中却看上了“石佛”，执意要抢石佛做她的“压寨先生”。 

为了神不知鬼不觉的拿到黄金，“石佛”提出了一个惊天的移花接木方案——双城计，把另一座曾经废弃的小镇——“落水镇”变成“风口镇”，为此一场关于黄金矿藏的方案紧锣密鼓的展开。