简介：

1945年，抗日战争已进入最后阶段中国南方小城——团城，因日军运送密码的飞机有意中被牙峰山寨土匪雷天忌打下而成为八路军、日军和各路土匪争相争夺的战略要塞。八路军特派员上官于飞与独立三团团长刘建功奉命拿回密码机，却全队伤亡殆尽。雷天忌发现上官于飞与自己逝世的妻子一摸一样，将其救出后安排在狐牙峰。日军为寻回丧失的文件下令屠杀下口村，村中少年石敢当率领小巧和胖墩几个孤儿发誓报仇。雷天忌的武装早已成为日军的眼中钉，日军笼络未果便下令诛杀其母，这终于激起了雷天忌结合上官于飞共同抗日的决计。刘建功和雷天忌在共同抗日的进程中从相互排挤到无坚不摧，在束缚团城大战中，刘建功为了救雷天忌牺牲，雷天忌恢复了独立三团的建制。