奥秘又开放的金三角地域位于印度支那三国接壤，是一片三不论的地带1954年，台湾当局照应结合国决议，下令撤出流落在金三角地域的国军，但是，还是有至少十一万国军及其家眷留在了这里。 

国军顾问范龙（梁朝伟 饰）从俘虏营中逃出，历尽困难回到国军营地。战士阿丁（林志颖 饰）亦回归部队，老兵老谢（吴孟达 饰）给予了丧失战友的阿丁兄弟般的关心。国军贺司令（柯俊雄 饰）与缅方谈判，试图放下武器归顺，范龙施计保管了局部军火，缅方却对国军斩草除根，全赖范龙，国军得以包围而出。但是队伍很快出现了分化，范龙等人投靠土匪，贺司令则率领余部归顺泰国政府，流落在金三角的国军将士，为生活展开了卓绝的妥协……