简介：在20世纪之初的老北京，福海、刘方子、赵二同在以白事为业的大成庄学艺三兄弟情投手足，阅历了诸多苦难，却最终走上不同的路途被尊为大哥的福海（张国立 饰）老实本分，奸诈仁义，他承袭了徒弟那日薄西山的手艺，与老婆大妹（刘孜 饰）辛劳度日；老二刘方子（李成儒 饰）擅长察言观色、阿谀逢迎，纵横乱世之中，信仰钱权真理，甚至还与大哥的老婆私奔；老三赵二（何冰 饰）好逸恶劳，游手好闲，总想舒温馨服的发财。城头变换大王旗，福海自愿扔下本业，和赵二去当巡警，并与严酷的瑞姑娘（邓婕 饰）结为夫妇。可叹这茫茫乱世，可有老实人的容身之所…… 本片依据老舍同名中篇小说改编。