在美国的传说中，孩子要把换掉的牙齿放到枕头下，当他们睡着后牙仙会来拿走牙齿，假设这时孩子不慎看到牙仙的脸，他们就将被残酷杀死。 

小男孩凯尔（Joshua Anderson 饰）刚刚掉落最后一颗乳牙，牙仙的传说吓得他无法安然入睡。当晚他从梦中突然醒来，看到了牙仙带着面具的狰狞面孔。他逃跑时打翻蜡烛，火苗烧到牙仙的眼睛。接上去惨剧发作，凯尔母亲（Rebecca McCauley 饰）被愤怒的牙仙残酷杀害。次日警方勘查现场，分歧认定凯尔是杀母凶手。12年后，分开监狱的凯尔（Joshua Anderson 饰）半岛拉斯韦加斯，他无论走到哪里都随身带着蜡烛，睡觉的房间夜晚肯定灯火透明。一切的人都以为他是疯子，但凯尔知道，怀恨在心的牙仙十几年来无时无刻不在谋划攫取他的性命……