简介：祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但失掉母亲悉心栽培，到了退学之年，也与书童四九上路求学，以求高中光耀门楣 学堂里全是十七八岁的少年，生动捣蛋，引出笑料有限。在这发酵着青春的空气中，祝英台与梁山伯渐渐相爱，不过有财有势的同窗马文才早就看上了祝英台，处处横加阻遏。失掉师母维护的梁祝爱情渡过了一段美妙的光阴，但风雨曾经骤现眼前。