乌龙院里，小文（郝邵文饰）等师徒五人阅历了捍卫易筋经之战后，整天习武度日，过着与世无争怡然自得的生活。小文在母亲生日时与师兄（吴孟达饰）下山探望母亲，不料却被母亲赶走，伤心的小文整天流泪，师父（李名扬饰）与师叔（刘洵饰）为小文请来年轻女子阿真（叶全真饰）作为其陪护，不料阿真居然偷走易筋经。小文,小龙释小龙饰）与师兄三人下山追索易筋经。

三人于路结识擅于狂奔的昔日黑社会人士阿金（葛民辉饰），在阿金的引领下，他们突破了罗嘉鹰群的截击，阅历了群鬼旅馆惊魂，逐渐接近了阿真躲藏的天魔古堡。一场为攫取易筋经的大战再次演出……