1978年的釜山，东洙（张东健饰）是─贫穷家庭的孩子，俊硕（刘五性饰）则─黑社聚集团老大的儿子，特别勤劳的山泰和特别能言善的容贺。山泰常考全校第一，而东洙和俊硕却是四处惹费事的效果份子，但四团体却是好冤家。后来升入中学的东洙和俊硕，由于替山泰出头而被学校开除。 

1984年的汉城，进入大学后的山泰和容贺四处寻觅两个冤家下落，但是这两位友如今曾经参与了黑社会。一个在坐牢，一个在戒毒。 

1990年的秋天，留学美国的山泰回国度假，慨叹着旧日友谊。由于在帮派妥协中相互报复，东洙和俊硕却成了真正的朋友，他们该如何面对曾经的冤家？