阿英（许冠英 饰）和肥波（古国华 饰）两人自小一同长大，情同手足；长大后，两人一同到了汽水厂里当了维修工。虽然支出低微，家境清贫，但是两人却也其乐融融。一日，两人合伙一同买六合彩，不料真的中了头奖，两个穷光蛋一夜间变成了百万富翁。 

当红影星琪琪（陈琪琪 饰）不时是阿英的中情人，有钱后的阿英很快和她交上了冤家。岂料琪琪看中的只是阿英的钱，看出了端倪的肥波屡次劝诫阿英，被迷得晕头转向的阿英没有遵从肥波劝说，反而觉得肥波在妒忌自己，两个好友由此交恶。琪琪骗得阿英一切财富后，突然消逝了，阿英刹那间又变回了穷光蛋……