本片讲述了中学三年级四班因全校倒数效果人数多，成为公认的“放羊班”，巴王逾越便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具特性的美术教员，这名教员让学校指点大伤头脑，却让巴王逾越等“放羊班”先生看到人生的希望。