故事发作在清朝乾隆年间，陈家洛（乔振宇 饰）接替了义父于万亭（刘德凯 饰）之位，成为了红花会总舵主，并不测得知了当今圣上乾隆（郑少秋 饰）的真实身世。那边厢，红花会四当家文泰来（刘乃艺 饰）和妻子骆冰（齐芳 饰）遭遇劲敌鹰爪，被困客栈，所幸失掉陆菲青的协助，陆菲青将两人藏至周仲英的家中。 但是，周仲英的儿子却在有意之中暴露了文泰来夫妇的藏身之处，招致文泰来被朝廷拘捕，红花会众人误以为周仲

年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下看法的武力，两人一番打斗后结为好友。丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯程程（安静）后，许下希望要娶其为妻，但襄王有梦神女却心另有所属，冯程程只把他当好冤家，爱的恰是某次旅途中在火车上结识的他的好兄弟许文强，而许文强也因她的英勇残酷机智对她发生了好感。 许文强再次遇上冯程程时