在第二次击败宿敌——黑人拳王阿波罗·克里德（Carl Weathers 饰）后，如今贫民窟出身的穷小子洛奇（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）逐渐走上事业的高峰。他先后十次卫冕，发明了重量级拳王的不败神话，遭到来此各界的疯狂追捧。原本方案引退的洛奇遭到了黑人拳击手克鲁伯（Mr. T 饰）的应战，他不顾经纪人米基（Burgess Meredith 饰）的阻拦，毅然走入擂台

在名为斯沃罗夫的小岛上，生活着一个名叫弗林德·洛克伍德（比尔·哈德 Bill Hader 配音）青年，他从小就想法多多，热衷各种各样的迷信发明，比如不用鞋带的鞋子、可以自动行走的电视、飞行汽车、猴子言语翻译器等想法虽好，但通常都以失败和灾难告终母亲生前对他的鼓舞令弗林德从不灰心，他屡挫屡勇，在迷信发明的天地里自得其乐。不过，老爸再也无法忍受儿子无休止的折腾，他要求弗林德在自家的店里协助。与此同时，

在越南退役终了后，约翰·“汉尼拔”·史密斯上校(Col. John“Hannibal”Smith)和他的团队被诬害抢劫河内银行(他们确实这么做了，但是奉命这么做的)，并被送进了美国军事监狱他们逃跑了，末尾是林奇上校，后来是德克尔上校在押时期，他们成为了雇佣的英雄，在美国或世界各地充任坏人义务警员。汉尼拔是他们的首领，也是伪装的专家。Face是团队的骗子和讨女人喜欢的人。BA(正式的“恶劣态度”)是