二十世纪七十年代的香港，文娱业蓬勃展开，歌舞升平之地颇多，而丽花皇宫夜总会就是其中的代表之一。迫于生计，喜好唱歌的姚小蝶（邓萃雯 饰）分开了丽花皇宫。在这里，小蝶结识了性情各异的众人，有令人怜爱的蓝凤萍（万绮雯 饰）、性情高傲的红莲茜（商天娥 饰）、有热情的金露露（蔡晓仪 饰）。小蝶在这里因机遇失掉赏识，成为了丽花的当家花旦；而在感情生活上，她遇到了让她终身难忘的沈家豪（江华 饰）。而二人也因曲解

二十世纪七十年代的香港，文娱业蓬勃展开，歌舞升平之地颇多，而丽花皇宫夜总会就是其中的代表之一迫于生计，喜好唱歌的姚小蝶（邓萃雯 饰）分开了丽花皇宫在这里，小蝶结识了性情各异的众人，有令人怜爱的蓝凤萍（万绮雯 饰）、性情高傲的红莲茜（商天娥 饰）、有热情的金露露（蔡晓仪 饰）。小蝶在这里因机遇失掉赏识，成为了丽花的当家花旦；而在感情生活上，她遇到了让她终身难忘的沈家豪（江华 饰）。而二人也因曲解相识

二十世纪七十年代的香港，文娱业蓬勃展开，歌舞升平之地颇多，而丽花皇宫夜总会就是其中的代表之一迫于生计，喜好唱歌的姚小蝶（邓萃雯 饰）分开了丽花皇宫在这里，小蝶结识了性情各异的众人，有令人怜爱的蓝凤萍（万绮雯 饰）、性情高傲的红莲茜（商天娥 饰）、有热情的金露露（蔡晓仪 饰）。小蝶在这里因机遇失掉赏识，成为了丽花的当家花旦；而在感情生活上，她遇到了让她终身难忘的沈家豪（江华 饰）。而二人也因曲解相识

王初四（陈松伶 饰）自幼生长在渔村，为统一土豪逼婚，遂相约青梅行马恋人曾牛（林利 饰）私奔，不料中途发作变故，初四误以为牛已罹难，只好只身分开上海营生时期，幸得卖糖女郎李小翠（陈佩珊 饰）收容，暂栖于天台木屋中，看法了李大婶（卢宛茵 饰）、赵少奇（莫镇贤 饰）等好友，未几更与画家杜梓枫（郑伊健 饰）坠入爱河 其后，初四偶然投身影坛，更名为王云裳，以歌艺惊扰上海。此际，牛突然现身，初四惊讶不已，既难

王初四（陈松伶 饰）自幼生长在渔村，为统一土豪逼婚，遂相约青梅行马恋人曾牛（林利 饰）私奔，不料中途发作变故，初四误以为牛已罹难，只好只身分开上海营生时期，幸得卖糖女郎李小翠（陈佩珊 饰）收容，暂栖于天台木屋中，看法了李大婶（卢宛茵 饰）、赵少奇（莫镇贤 饰）等好友，未几更与画家杜梓枫（郑伊健 饰）坠入爱河 其后，初四偶然投身影坛，更名为王云裳，以歌艺惊扰上海。此际，牛突然现身，初四惊讶不已，既难

咪咪朱咪咪举行演唱会，更邀得“四大天王”担任嘉宾，区分是张伟文、叶振棠、许冠英和黎耀祥，黎耀祥出场更不忘模拟罗文的唱腔，维妙维肖时期献唱了不少经典电视剧主题曲；朱咪咪更跟观眾分享当年在酒廊唱歌的趣事

有词坛圣手之称的著名填词人卢国沾先生，多年来写了很多膾炙人口的作品，经典有数一眾殿堂级及年轻歌手济济一堂，一同向卢国沾先生致敬，為观眾献上一首又一首出自他手的经典金曲....

本片故事发作在现今的香港，讲述一个社会完全不能自立，没有求生技艺的青年亚伟，不时靠女友星星养活着，一日星星将他丢弃，迫使亚伟突然要独立面对这个事实的世界，却发现杂家无法顺应亚伟在街下漂泊的日子里，遇上四个乞丐，他们教亚伟如何在俗世中自立生活亚伟与这群乞丐树立感情的同时，亦发现人们眼中的正常世界里的丑恶。亚伟在他的转变进程中遇到两次诱惑，但是亚伟最终仍是选择自食其力的生活，与乞丐的冤家们共同进退。