曾为清廷第一猛将苏灿（赵文卓 饰）丢弃大好前程回到家乡，本想自此研讨武学，开宗立代，和妻子袁英（周迅 饰）还有儿子从此不再分别，尽享天伦不料由于上代恩怨，义兄袁烈（安志杰 饰）练就魔功，杀死苏父，并掳走苏灿妻儿。河滨一战，苏灿败北，性命攸关之际，妻子舍身相救，后又得遇隐居山野尝遍百草的高人于大姐（杨紫琼 饰）救助，两人得以保全性命。苏灿因右臂筋脉断裂而灰心懊丧，整天醉酒逃避事实，在妻子的精心照料与

威嘉（周迅 饰）同男友交往多年，两人感情不时十分要好，但是，令威嘉没有想到的是，本以为可以与其顺利步入婚礼殿堂的男友，居然在毕业的那一天严酷的拒绝了她，从此以后，威嘉的噩梦末尾了失败的爱情阅历让威嘉堕入痛苦中无法自拔，心慌气短、肉体安康、脾气暴躁，这一连串更年期的症状，接连出如今了年轻的威嘉身上。 　　背负着繁重的桎梏，威嘉决议封锁自己的内心，拒绝一切人于千里之外，就在这时，一个名叫袁晓

明朝成化年间，朝纲腐败，奸邪当道。西厂东厂为宦官把持，混淆黑白，陷害忠良，朝野内外噤若寒蝉。时有赵怀安（李连杰 饰）等流亡剑客挺身而出，接连铲除东厂数名奸佞，致令阉贼胆战心惊。适值此时，风头正劲的西厂督主雨化田（陈坤 饰）出面干预。另一方面，宫女素慧容（范晓萱 饰）怀有身孕，绝命奔逃。被雨化田的爪牙追捕途中幸得神秘侠客凌雁秋（周迅 饰）相救。二人一路辗转逃往关外，来到曾经引起过腥风血雨的龙门客栈落