董小宛（夏梦 饰）是青楼名妓，拥有美丽的样貌，琴棋书画无所不精一天，她邂逅了名为冒辟疆（高远 饰）的女子，冒辟疆是金陵四公子之一，自然生的仪表堂堂风姿翩翩，董小宛很快就坠入了情网清兵入关，中原遭到蹂躏侵犯，充溢了正义感的冒辟疆优柔寡断的弃文从戎，走上了战场。 在姑苏，一身戎装的冒辟疆和董小宛重逢了，董小宛决议将自己的集团安危弃之不顾，也要跟随自己的恋人。但是在战乱中，两人还是走散了，董小宛被钱牧斋

中帼英雄刘金定与父刘天化失利回朝，皇榜封其为"御妹靖国公主"，宣布当月十五为进香日，其时一概不准外人偷看御妹，违者斩户部尚书封雷尚之子封加进于进香日假称张小二，不意冒渎看御妹，被赦刘天化闻之大怒，欲抓小二未遂。金定芳心思小二得病，皇榜示：如能医御妹者，招为东床。加进走险冒充医生二看御妹。金定识破医生即张小二而神往，病愈。加进又来诊病，三看御妹吐露真情，喜订终身。刘天化悉之大怒，

隋炀帝杨广荒淫无度，苛捐杂税。一日，杨广宣召大臣庄天栋之女美容进宫侍寝，刑部尚书王日成之妻素娘是庄天栋义女，为报养育之恩，素娘顶替美容入宫，欲乘机刺杀杨广，为父母报仇，但事败被捕。王日成被指定为主审官审问素娘。夫妻公堂相见，肝胆欲碎，王日成不得不对素娘用刑。后素娘智杀奸臣金兴盛，并巧得路条，出城远走。王日成借追捕逃犯之机，出城与素娘相会，一同投靠瓦岗寨义军。