抗日战争终了后，威震上海滩的鲁平（何麟 饰）重返十里洋场在交际花黎亚男（周玖 饰）的生日晚会上，公家侦探郭京（王志华 饰）提示在场的望族名媛，鲁平已回沪话音未落，突然停电，待室内重新亮起，宾客们放在银盘里的钱包、首饰不翼而飞。日特庄承一（董霖 饰）被接纳大员陈妙根（林继凡 饰）要挟，“兰色响尾蛇”令白显华（胡大刚 饰）干掉不牢靠的庄承一，白因贪庄躲藏巨资暂时未入手。鲁平冒充郭京从庄处窃走珍贵钻石，

二次大战时期，一艘美国潜艇遭到日本军舰伏击，局部美国官兵为中国渔家女莲妹子和铁匠陈正救下，躲藏村中。另一方面，渔民老万率领的游击部队与日军发作抵触，虽然并未成功，却偶然救下退役美军的日裔女子春子。她是一个密码专家，掌握着日军的最高军事秘密。为了抓到美军情报人员，西原少佐率领精锐部队冲进小村庄。万率领游击队和美军战士结合，与凶残的朋友展开巧妙的周旋和精彩的对立。最终的成功将归属于谁呢？

第二次世界大战时期，“假牙太君”西原少佐带着一队精锐的日本皇军恶狠狠地冲进一个小渔村，大举扫荡，要渔民交出美军与情报人员，不然杀尽全村老百姓于是一场场惊险紧张而又幽默诙谐可笑的生死战争就这样末尾了，转瞬间，日本鬼子被当成篮球来回运球，那个爱和乌龟称兄道弟的小日本也晃晃悠悠地飘向大海，“假牙太君”更是被炸得衣不蔽体呜呼哎哉地举起了双手……终究发了什么事情让精锐的皇军变成这样呢？