抗日和往常期，蒋介石特使周士航（崔明普 饰）刚到84军，就被刘子翁（李檀 饰）派出的杀手击伤。因叛徒出卖，地下党员梅淑英（桂萍 饰）被捕，敌阵中她小气陈词，后被劫出，逃跑中跳崔。第二天深夜，军部副官宋克森（赵建文 饰）、军长王朝宗（杜雨露 饰）的外甥女丁丽芸各目的，寻觅跳崔的梅淑英，后梅被丁藏于庵内。熊国祥（鲍海鸣 饰）应用陪军长夫人进香之机，夜盗密令逃逸，王朝宗闻听大怒，亲率卫队追逐，途中遭袭。