1980年代中期，上海有大女子主义思想的丁大森（郭凯敏 饰）做梦也没想到，女冤家周芹（陈燕华 饰）一下从邮递员提拨成了邮电局的副局长，原有的平衡被打破了丁母（王苏娅 饰）自感儿子高攀不上，便让儿子跟莱场售货员金娣（黄翊娟 饰）约会，这一切惹起了周芹的曲解与不满。倾慕虚荣的丁大森靠一次不测的摄影获奖，竟以摄影家自居，自鸣自得。靠诈骗混日子的某公司董事长崔海龙（严顺开 饰）摸准丁的虚荣心思，委以广告部

1930年代，上海神偷包德（淳于珊珊 饰）大名鼎鼎，忘恩负义，他收养了一批无家可归的孤儿一日，包德用窃来的伪钞到赌场赚取大把美钞，朱督察（安瑞云 饰）发觉后命巡捕辑拿包德。法庭上，大律师夏炳运（周里京 饰）为包德作无罪辩护，包德得以当庭释放。后夏炳运出任赈灾委员会主席，妄图独吞赈灾款200万元，并栽赃包德，不明就里的法庭判处包德50年徒刑。夏的同伙李三（计春华 饰）趁机骗走包所收养的孤儿，训练他们

舞妓晚霞（何晴 饰）不堪淮王（张绮军 饰）欺负投江自尽，艺人阿端（张小清 饰）也被逼坠江而亡龙宫歌舞掌班解姥姥（高玉倩 饰）救活阿端，并把他编入歌舞班一日，龙窝君（陈希 饰）宴请吴江王（刘振中 饰），阿端看法了凄美动人的少女晚霞，相反的身世和遭遇使俩人很快相爱了。宴会上对晚霞美貌起邪念的吴江王夜不能寐，他设计召奉晚霞入府，图谋不轨，刚烈的晚霞再次以死殉志。阿端闻讯，万念俱灰，跳崖追晚霞而去。二人以