黑福斯小镇上的一切都被“黑盒环球有限工业集团公司”的一切者黑先生（詹姆斯·斯派德 James Spader 饰）所拥有和操控着，那里寓居的一切人都无一例外都是黑先生的雇员，在辛劳义务养家糊口的同时，他们也为黑先生发明了数量庞大的受益 男孩托（吉米·本内特 Jimmy Bennett 饰）是小镇上的一员，安静但是单调的生活让他感到痛苦，不分彼此的违和感令他成为了同龄孩子们欺负和取笑的对象一次偶然中，

乔治（Tim Roth 蒂姆•罗素 饰）和安（Naomi Watts 娜奥米•沃茨 饰）带着儿子和爱犬分开城外岛某别墅度假，原本美妙的假期却被两个不速之客破坏两个装扮拘束，温文尔雅的年轻人敲开乔治的房门，向他们借鸡蛋安热情地接待他们，但是鸡蛋一次次被有意有意打破，他们的电话也被碰倒水中。安的忍受到了极限，命令他们分开自己的房子。