民国时期,有日本武士向中国武术界寻衅,打败了不少武术人士,气焰日益嚣涨,同时欺压贫民,运营不法行当,时有霍家拳掌门率子弟抗争;更有第三子元甲因身体虚弱,被父勒令弃武学文,在老夫子的协助启示下,竟无师自通,自创迷踪拳法.最后父子二人联手击毙了众多日本武士......

剧情讲述程带男之父卖艺时受伤，被大户余氏家族收容余氏妻逝，膝下无子程父死后，程担任照顾多病的余氏，余临终前立下遗言，要程把家产契据交与在省城寓居的侄子余正全，并立程为后妻，以免没有名分被另一个侄子余威在理争闹。程到省城，正全以晚辈相称，然他从香港读书回来的儿子余涛却误以为程是父亲的情妇，闹出不少笑料……