香港早期，大批难民涌入，龙蛇混集。潮州人杨群带年幼的小凤和阿华来港，不料投靠的冤家刚好逝世，于是他独自抚养小凤、阿华和良仔。数年后，良仔真才实学，沉溺赌博，结果欠下一笔巨款。阿华为救他被殴打致伤，并引来黑权益大佬的追杀，走投无路的他向周求救。周因阿华的英勇和义气将他留在身边并委以重担，使阿华继而一步登天；良仔轻佻耐心，不得周的垂青，却因此对阿华怀恨在心。良仔勾搭黑帮大佬杀死了失掉周庇