红拂（舒淇饰）是隋朝大司空杨素的家伎，她不但貌美聪明，更有一身过人武艺杨素为动摇权益，在自己的司空府地下，建造了一座微妙地下城杀手之王独孤城（江华饰）是他的义子，也是担任管理这座地下城的人。红拂父母亲被杀后，独孤城将幼小的红拂带回地下城，并且都她武艺，使她成为地宫暗人。红拂逐渐长大，她一切的少女情怀都寄予在独孤城身上。但是夺去她童贞的却是杨素。杨素把持朝纲，一手遮天，为了根除异己，他训练暗人大肆屠