20世纪初，大清王暮气数已尽，各路军阀连年混战，拥兵自重，演出了一个又一个的逐鹿之争。时有直隶镇守使雷大牛（刘青云 饰）仰仗歪门正道的刘昆山（吴刚 饰）大肆招募兵马，不时壮大，外有重兵，内有美眷，加上心胸叵测的日自己鼎力扶持，正是春风自得时。与此同时，京城来了微妙的魔术师张贤（梁朝伟 饰），他仰仗令人赞不绝口、神乎其神的技艺绝倒京城，自然连雷大牛也早有耳闻。殊不知张贤是大牛的七姨太柳荫（周迅 饰）