清朝光绪年问，大清帝国自甲午海战后内忧内乱，一片摇摇欲坠驻守内地的总兵玉瑞（陈长海饰）力举拳民抗洋，希望成就一番大事业爱女玉娇龙（蒋勤勤饰）身怀绝技，武功超群。她不顾父亲订下的婚配，力推爱人罗小虎（何润东饰）参与拳民，两人随之入京，欲建国立业大展拳脚。侠女俞秀莲（黄奕饰）为寻未婚夫孟思昭（童安格饰）也分开了京城，她更要找出杀父仇人何氏夫妇。青年侠客李慕白（邱心志饰）亦因追俞秀莲而至。孟思昭谋划策反

美丽的台湾女明星沈伊婷(吴倩莲饰)，怀着有限神往的心境分开梦想中的浪漫之都——上海，参与一部名为《冬恋》的电视延续剧的拍摄分开上海的第一天便偶识了外型师林辉(严宽饰)，同时也遭遇了尾随而来的台湾“狗仔队”吴文成(安泽豪饰)在记者招待会上提问时的百般刁难 小雅是沈伊婷的影迷，也是剧组为她布置的公家助理。她耐烦肠接近着面孔冰冷的沈伊婷；与此同时，吴文成也费尽心思要挖出沈伊婷此行来上海的真正秘密。 林辉