抗战前期，日寇败局已定，他们决议在香港修建潜艇基地做最后的抵抗退伍前学修建工程的少佐左滕（赵文瑄饰）担任基地的技术任务，黑寿（王国京饰）大尉担任基地的平安警卫。中立外货轮“玛丽大婶”号被日军强行征用，船上的水手被押往基地做劳工，其中有水手何伟力（夏军饰）及妻子郑玲（蒋竹菁饰）以及女友徐美丽（温碧霞饰）。在日军的武装监视下，劳工们每天都超负荷地干活，累病的工人被秘密烧死，目击