该片改编自张爱玲同名短篇小说佟振保（赵文瑄）是有“柳下惠”好名声的女子，但是在遇到老同窗风情万种的妻子王娇蕊（陈冲）后，心还是乱了，可是当王娇蕊把一颗真心全给了他时，他却因没勇气接受太多责难冲锋陷阵顺着母亲的意思，振保同他并不欢欣的人如白纸般单薄的孟烟鹂（叶玉卿）结了婚，可是由于愿望的不能满足，他末尾在外嫖妓，婚姻生活没令他有任何收获。 在振保和烟鹂的日子堕入无法收拾的境地时，他不测邂逅了娇蕊。娇

共产党员陈威分开上海与黄汉生共同为战役置办药品长根等人救了希望，并去偷日本兵的药长根等人偷了麻九的钱，到街上买了许多东西。长根收容了希望，众人结拜为兄弟。麻九被日军山本等人抓住，山本让麻九领路烧掉了长根等人的房子。山本给野猫注射了药物，神志不清的野猫带山本烧了长根等人的房子。山本得知希望是新四军指点的孩子后，审问希望，但希望没有向日军投诚。希望与长根等人被日本兵绑在水中。黄汉生、苦莲带人前来营救，