小龙（张文龙 饰）出生于贫穷的家庭之中，母亲有力抚养小龙，于是将他送入了戏剧学校拜于占元（洪金宝 饰）为师，学习技艺。在学校中，小龙结识了三毛（钟锦任 饰）、阿彪（黄剑伟 饰）同等门师兄，彼此之间结下了极为深沉的友谊。  校规威严，三毛和小龙等人吃尽了甜头，却照旧热爱着这门事业，于占元虽然外表上黑口黑面，却自内心的呵护和心疼着他的弟子们。一次偶然中，三毛结识了名为程水仙的粤剧花旦，两人情