故事是以民国初年，西部大漠马匪横行的时代、为背景展开的，本片是以传奇人物，传记方式来归结， “狼王”因得罪内地黑帮自愿逃到大西北，误打误撞结识尽欢楼花魁 “玉莲”不想，“玉莲”为救“狼王”身负重伤，死前求“狼王”助纣为虐，杀掉西部最大的土匪头子“鬼王”替她报灭门之仇……授命遗愿之托的“狼王”自知身单力薄，难以完成这件不可以完成的义务，于是在机缘巧合下结识了西南抗日义士的”老狼”白狼”兄妹二人，援救

实习医生陈筱澜与音乐系先生穆阳一见钟情，成为一对甘美恋人。但是好景不长，陈筱澜突患癌症。不忍分手之苦的陈筱澜选择躲起来独自面对，但穆阳不坚持不时苦苦寻觅，最后终于找到她，陪她渡过了人生的最后一段光阴。

故事是以民国初年，西部大漠马匪横行的时代、为背景展开的，本片是以传奇人物，传记方式来归结， “狼王”因得罪内地黑帮自愿逃到大西北，误打误撞结识尽欢楼花魁 “玉莲”不想，“玉莲”为救“狼王”身负重伤，死前求“狼王”助纣为虐，杀掉西部最大的土匪头子“鬼王”替她报灭门之仇……授命遗愿之托的“狼王”自知身单力薄，难以完成这件不可以完成的义务，于是在机缘巧合下结识了西南抗日义士的”老狼”白狼”兄妹二人，援救